Популярное

Момент перехода права собственности на долю в ооо: Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам \ КонсультантПлюс

Содержание

Момент перехода права собственности на долю в ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода права собственности на долю в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

«Научно-практический комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
(«Статут», 2021)1(2). В оплату долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть переданы любые вещи. Вещи — это предметы материального мира, способные удовлетворять потребности людей. Под вещами можно понимать материальные, физически осязаемые объекты, имеющие экономическую форму товара. К вещам относятся предметы материальной и духовной деятельности человека, т.е. продукты (результаты) человеческого труда, а также предметы, созданные природой, если они используются в деятельности людей (земля, водные объекты, полезные ископаемые, растения, животные и т. д.). Предметы, не обладающие полезными качествами либо полезные свойства которых еще не выявлены людьми, а также предметы, недоступные людям на данном этапе развития человеческой цивилизации, объектами гражданско-правовых отношений не выступают. Иными словами, правовой режим вещи приобретают лишь материальные блага, полезные свойства которых выявлены и освоены людьми. В оплату долей в уставном капитале могут передаваться как движимые, так и недвижимые вещи. Передача вещей в оплату доли оформляется составлением передаточного акта. Согласно ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Это значит, что если в оплату доли в уставном капитале передается недвижимое имущество, то переход права собственности на него от учредителя (участника) к обществу подлежит государственной регистрации. Для государственной регистрации перехода права собственности на общество с ограниченной ответственностью такое общество должно быть субъектом гражданского права, т.е. обладать правоспособностью. Правоспособность общества с ограниченной ответственностью возникает с момента его государственной регистрации как юридического лица, поэтому зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, переданное в оплату доли в уставном капитале, можно только после государственной регистрации самого общества. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, в частности, являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки, а также иные документы, предусмотренные федеральным законом, и другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости. Это значит, что для регистрации перехода права на недвижимое имущество необходимо представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий возникновение права на недвижимость. Это может быть договор о создании общества, в котором указывается объект недвижимости, подлежащий внесению в оплату доли в уставном капитале, или соглашение, заключаемое между обществом и учредителем и предусматривающее передачу объекта недвижимости в оплату доли в уставном капитале. При внесении недвижимого имущества участником общества в процессе увеличения уставного капитала таким документом будет являться решение общего собрания участников, предусматривающее внесение данного вклада и содержащее его оценку. Кроме того, должен быть подписан передаточный акт, фиксирующий юридический факт — фактическую передачу объекта недвижимости, а также результаты осмотра недвижимости при принятии — выявленные недостатки, повреждения и пр.

Переход права собственности в ООО: законодательная база


Вопросы, рассмотренные в материале:

  • Какие моменты необходимо учесть при переходе права собственности в ООО

  • Как нотариально оформляется переход права собственности в ООО

  • Порядок перехода собственности в ООО при выходе участника и предъявлении требования о приобретении доли обществом

  • Переход права собственности в ООО при использовании преимущественного права


Переход права собственности в ООО (доли или материальных благ) – это юридическая процедура, в которой в обязательном порядке (за исключением нескольких случаев) участвует нотариус.


Важно знать, как правильно осуществляется эта процедура, какие документы необходимо предоставить нотариусу, в какие сроки происходит переход права собственности. Обо всем этом рассказывается в нашем материале.

Какие моменты необходимо учесть при переходе права собственности в ООО


Согласно действующему законодательству доля каждого соучредителя в уставном капитале ООО находится у него в собственности, и, соответственно, возможна ее продажа, как и любого другого товара, если это не противоречит уставу.


Покупателями доли в ООО могут быть как его совладельцы, так и третьи лица. Продать долю можно полностью или только какую-то часть. Также закон разрешает передавать право собственности на долю в компании в кредит. При этом учредитель продает свою часть в полном объеме, но стоимость ее покупатель выплачивает не сразу, а частями в течение определенного времени. Любая из этих сделок требует обязательного нотариального заверения.


Выходя из общества, участник должен передавать свою долю по преимущественному праву другим совладельцам компании. Главное, чтобы учредитель ООО был не один. При проведении сделки нужно понимать, что изменения вступят в силу, только когда будут внесены правки в ЕГРЮЛ. Это создает определенные неудобства, особенно когда необходима срочная продажа доли.



Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

  • Как выбрать систему налогообложения, чтобы сэкономить на платежах

  • Как минимизировать налоги и не заинтересовать налоговую

  • Как создать электронную подпись быстро и без проблем


Переход доли или ее части в уставном капитале фирмы к покупателю происходит в момент занесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Исключение составляют случаи, указанные в п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Раньше право собственности на долю в организации переходило к приобретателю после заверения у нотариуса сделки по продаже этой доли (или ее части).


Когда совладелец ООО продает свою долю в уставном капитале, ему необходимо учитывать несколько важных моментов во избежание признания сделки недействительной или других неблагоприятных последствий.


1. Нотариальное удостоверение сделки




Если соучредитель фирмы решает осуществить отчуждение своей доли, то он должен понимать, что сделку нужно будет обязательно заверить нотариально (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).


Однако в исключительных случаях идти к нотариусу не нужно:

  • Когда основанием для перехода права собственности в ООО на долю или ее часть является п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 Закона об ООО.

  • Когда доля после отчуждения распределяется между совладельцами, либо ее покупают все или некоторые учредители согласно ст. 24 Закона об ООО.


Заверение сделки проводится на основании предоставленного пакета документов, которые нужно заблаговременно собрать.


2. Условия договора купли-продажи доли


Наиболее значимым положением договора купли-продажи для выходящего из состава общества участника является условие об оплате.


Определяя стоимость доли, необходимо принимать во внимание возможные ограничения ее цены, а также налоговые последствия. А срок оплаты нужно устанавливать в зависимости от того, когда право собственности перейдет к покупателю.

Читайте также

«Может ли ИП быть директором ООО: юридические нюансы»
Подробнее


Если стоимость доли не будет оплачена до того, как она перейдет к приобретателю, то это может привести к необходимости взыскивать деньги в судебном порядке.


Если сделку нужно заверять у нотариуса, то переход права собственности произойдет в момент нотариального подтверждения купли-продажи.


Если же сделку заверять не обязательно, то переход доли к приобретателю происходит после того, как информация об изменении в составе учредителей ООО вносится в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). При отчуждении доли участника в пользу общества для определения момента перехода права собственности в ООО необходимо принимать во внимание, на каком основании этот переход был осуществлен (в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Как нотариально оформляется переход права собственности в ООО


Чтобы оформить переход права собственности в ООО на долю у нотариуса, нужно подготовить пакет документов:

  • список учредителей;

  • ИНН;

  • протокол о назначении руководящих органов;

  • свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ и о государственной регистрации;

  • устав. Если его текст изменяли, то требуется документальное подтверждение официальной регистрации сделанных изменений;

  • выписку из ЕГРЮЛ. На момент сделки она должна быть действительной, то есть брать ее нужно не ранее чем за 30 дней до нотариального заверения.


Если сделка была проведена ранее, то нотариусу необходимо предоставить документальное подтверждение ее законности.


Нотариус имеет право затребовать у выбывающего участника документы, подтверждающие его право на долю в ООО:

  • договор или другой документ, по которым совладелец фирмы приобрел долю или часть доли, если приобретение было совершено на основании сделки;

  • решение единственного учредителя о создании общества, если оно имеет одного собственника;

  • договор об учреждении ООО или его учредительный договор, заключенный до 1 июля 2009 года, если в создании организации участвовали несколько человек;

  • свидетельство о праве на наследство, если продавец унаследовал долю или часть доли в обществе;

  • решение суда в случаях, когда право собственности на долю или часть доли в компании было получено продавцом по результатам судебного разбирательства;

  • протоколы общего собрания общества, если доля или часть доли в ООО была получена при увеличении уставного капитала, распределении долей, находящихся в собственности общества, между его совладельцами и в других случаях перехода права собственности на долю или часть доли к участнику по решению общего собрания общества.


Также к пакету документов нужно прикладывать выписку из банка или другое документальное подтверждение оплаты доли денежными средствами. Если же покупатель рассчитался имуществом, то требуется акт его оценки.


Приведенный перечень не является исчерпывающим, и для нотариального оформления сделки могут запросить другие бумаги. Стоит отметить, что выписку из ЕГРЮЛ с данными о продаваемой доле и ее владельце нотариус запрашивает и получает самостоятельно в электронном виде.


После того как сделка заверена, нотариус направляет в орган, регистрирующий юридические лица, запрос на внесение обновленных данных об организации в ЕГРЮЛ. На подачу заявления отводится два рабочих дня. Однако в договоре купли-продажи стороны могут прописать и иной срок направления этого документа. Заявление пишется в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.


Также в течение трех дней после нотариального заверения сделки по продаже доли в уставном капитале ООО осуществляется передача ему нотариусом копии заявления, предусмотренного п. 14 ст. 21 Закона об ООО. Возможно снятие сторонами сделки этой обязанности с нотариуса, если они примут решение, что организации о переходе права собственности сообщит одна из сторон договора. В таком случае ответственность за неуведомление о проведенном отчуждении доли с нотариуса снимается.

Порядок перехода собственности в ООО при выходе участника и предъявлении требования о приобретении доли обществом


С 1 января 2016 г. Закон об ООО начал действовать в новой редакции (был изменен п. 11 ст. 21). Принятое изменение сократило количество исключений из правил о заверении нотариусом сделок с долями организаций. Также были изменены ст. 23 и 26 Закона об ООО.


Обозначенные изменения обязывают заверять у нотариуса:

  • заявление о выбытии учредителя из ООО;

  • требование выбывающего к организации купить его долю, если на общем собрании было решено совершить крупную сделку или увеличить уставный капитал за счет внесения дополнительных вкладов совладельцами и при этом он голосовал против либо не участвовал в голосовании по этим вопросам вообще.


Практика свидетельствует о том, что до введения этой нормы было возможно уклониться от заверения сделки по продаже доли в уставном капитале организации у нотариуса, тем самым сэкономив время и ресурсы. Схема действий была такая: получение заявления о выходе → переход права собственности в ООО на долю выбывающего учредителя (с момента получения заявления) → продажа доли новому совладельцу.

Переход права собственности в ООО при использовании преимущественного права


До 1 января 2016 г. преимущественное право приобретения отчуждаемой учредителем доли другими совладельцами общества и самим обществом реализовывалось следующим образом: выбывающий участник направлял оферту (предложение о продаже), а участник-приобретатель и/или общество принимали или не принимали ее.


С 1 января 2016 г. требуется нотариальное заверение оферты учредителя, который выходит из ООО, о намерении провести отчуждение своей доли в уставном капитале в пользу третьего лица. То есть первым шагом участника-продавца является обращение к нотариусу, составление и заверение оферты, а уже следующим – направление ее в организацию.


Также изменения, внесенные в ст. 21 Закона об ООО, требуют заверять у нотариуса сделки, которые заключаются в порядке использования совладельцами и обществом преимущественного права.


Таким образом, выбывающему участнику, отчуждающему долю с использованием преимущественного права, требуется как минимум два раза нотариально удостоверять документы: при составлении оферты на отчуждение и непосредственно при совершении сделки купли-продажи.

Читайте также

«Должен ли ИП вести бухгалтерский учет: разбираемся в законодательстве»
Подробнее


В таком случае чем больше членов общества захочет приобрести долю (или ее часть), тем больше будет проведено сделок, и все они должны быть заверены нотариально.


После изучения судебной практики по отчуждению долей в ООО становится понятно, что привело к введению данного требования: было очень много дел, связанных с фальсификацией и недостойным поведением сторон сделок, требующих соблюдения преимущественного права приобретения. Участники обществ изменяли указанные ранее условия и тексты оферт, подделывали подписи, проводили махинации с датами уведомления и подписания договора и т. п.


Однако из общего правила о заверении сделок по отчуждению долей у нотариуса есть несколько исключений, а именно:

  • покупка организацией или ее учредителем доли на основании решения суда;

  • покупка у выбывающего участника доли или ее части самим ООО;

  • продажа доли на аукционе;

  • покупка доли исключенного учредителя;

  • переход права собственности в ООО после оплаты задолженности кредиторам учредителя;

  • распределение доли, принадлежащей обществу, между его совладельцами;

  • переход доли по наследству в случае смерти учредителя.


Возможно, отсутствие необходимости заверять перечисленные сделки у нотариуса обусловлено невысоким риском возникновения по ним спорных ситуаций.


Если проводить сделку по отчуждению доли в ООО с привлечением нотариуса, то это гарантирует чистоту сделки, поскольку он обязан изучить документы, являющиеся основанием для приобретения доли продавцом.

Как передать право собственности на ООО (Руководство 2023 г.) — Forbes Advisor

Обновлено: 4 января 2023 г., 15:22

Редакционное примечание. Мы получаем комиссию за партнерские ссылки на Forbes Advisor. Комиссии не влияют на мнения или оценки наших редакторов.

Гетти

Содержание

  • Частичная и полная передача ООО в собственность
  • Просмотрите свое операционное соглашение
  • Переговоры с покупателем и проект договора купли-продажи
  • Зарегистрируйте изменение права собственности и подготовьте или обновите необходимые документы
  • Расскажите об этом
  • Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Показать больше

Для такого грандиозного акта не требуется много времени, чтобы передать право собственности компании с ограниченной ответственностью (ООО). Механизм, с помощью которого вы передаете право собственности ООО, прост, иногда даже заскриптован. Сложно все, что ведет к этому моменту. Особенности, например, если вы полностью или частично передаете право собственности, могут создать сложности, которые могут потребовать помощи со стороны юристов и налоговых экспертов. Вот посмотрите на процесс.

Избранные партнеры

Реклама

1

ZenBusiness

Наши рейтинги учитывают стоимость продукта, характеристики, простоту использования, обслуживание клиентов и другие атрибуты конкретной категории. Все рейтинги определяются исключительно нашей редакцией.

1

ZenBusiness

Наши рейтинги учитывают стоимость продукта, характеристики, простоту использования, обслуживание клиентов и другие атрибуты, относящиеся к конкретной категории. Все рейтинги определяются исключительно нашей редакцией.

Узнать больше

На веб-сайте ZenBusiness

2

LegalZoom

2

LegalZoom

Узнать больше

На веб-сайте LegalZoom

3 0

Inc Authority

Inc Authority

Узнать больше

На веб-сайте IncAuthority. com

Частичная и полная передача права собственности на ООО

Передача права собственности на ООО может быть частичной или полной. Частичная передача, когда продается только часть ООО, как правило, проще, поскольку процесс обычно определяется в операционном соглашении при создании бизнеса.

Полные переводы немного сложнее. Вы должны договориться и точно определить, что покупается — например, покупатель может быть заинтересован только в активах, принадлежащих ООО, а не в самом бизнесе — прийти к консенсусу с покупателями и другими участниками и составить договор купли-продажи. согласование с покупателями. Есть также некоторые серьезные юридические и налоговые разветвления, с которыми владельцам может понадобиться помощь.

Просмотрите свое операционное соглашение

Когда дело доходит до передачи части собственности LLC, процесс обычно определяется в операционном соглашении. Операционное соглашение излагает структуру вашего ООО на бумаге. В нем перечислены название и цель бизнеса, налоговый статус, владельцы (называемые участниками ООО) и их процент владения, структура управления бизнесом, его операционные процедуры и договор купли-продажи.

Последний пункт — договор купли-продажи — является ключевым компонентом процесса.

Договоры купли-продажи

Большинство операционных договоров с ООО включают договор купли-продажи и другие формулировки, касающиеся возможности передачи доли участия в ООО. Договор купли-продажи – это договор между собственниками ООО, определяющий условия продажи акций ООО. В частности, в нем указывается, какие события могут привести к продаже, кто может приобретать доли членства, метод определения стоимости этих продаваемых долей и способы финансирования продажи. Так. когда вы хотите передать право собственности на LLC — даже до того, как вы потратите одну минуту на переговоры — договор купли-продажи — это первое, на что вы должны обратить внимание.

Как правило, в соглашении о купле-продаже определяется, что делать, если член ООО умирает, разводится, обанкротится, станет инвалидом или захочет выйти на пенсию. Но каждый бизнес уникален, поэтому вам могут потребоваться дополнительные условия в соответствии с вашими потребностями.

В малом бизнесе в договорах купли-продажи обычно указывается, что участники приобретают полисы страхования жизни в отношении всех других участников, чтобы они могли использовать страховую выплату для финансирования покупки доли в имуществе умершего партнера. Также принято откладывать процент от прибыли каждый год для финансирования покупки акций другого владельца в случае возникновения инициирующего события.

Соглашение о купле-продаже также может определять, кто может купить долю в компании и должна ли покупка быть одобрена членами ООО. Он может разрешать или запрещать посторонних или, по крайней мере, отдавать приоритет существующим членам, прежде чем принимать ставки от посторонних.

Передача частичного владения ООО без операционного соглашения

Соглашение о купле-продаже обычно включается в операционное соглашение, хотя оно может существовать независимо. Как и в случае с операционным соглашением, при формировании бизнеса не требуется заключать договор купли-продажи.

При отсутствии договора купли-продажи вы можете добавить его к своему операционному договору, составив поправку и проголосовав за нее. Вы также можете соблюдать любые положения о передаче, содержащиеся в законах об ООО вашего штата. Последним вариантом является ликвидация ООО и его реформирование.

Переговоры с покупателем и проект договора купли-продажи

Если процесс передачи права собственности на ООО не определен в операционном договоре или договоре купли-продажи, составленном при создании вашей компании, вам необходимо обсудить условия с покупателем и прийти к консенсусу с другими членами LLC, как указано в вашем операционном соглашении, а затем составить соглашение о продаже доли в LLC. Вам нужно будет включить подробную информацию о том, что покупается в продажу, цену и график платежей. Рекомендуется поручить составление этого соглашения юристу, чтобы убедиться, что оно включает все необходимые формулировки.

Зарегистрируйте изменение права собственности и составьте или обновите необходимые документы

Если у вас произошли изменения в членах LLC, вам, как правило, потребуется внести поправки в устав организации, зарегистрированный в штате, чтобы указать имена новых членов и удалить Старые. Вам также может потребоваться выдать новому владельцу новый сертификат членства. Вы также захотите внести поправки в свое операционное соглашение, чтобы отразить взносы, права и долю владения нового владельца.

Распространяйте информацию

Неважно, продаете ли вы небольшую часть своей компании LLC или все целиком — вам придется сообщить об этом секретарю штата, где вы работаете, а также в IRS, банках и финансовых учреждениях, с которыми вы работаете. . Документы, которые необходимо подать государственному секретарю, указаны выше, поэтому ниже приведены сведения, которые вам необходимо предоставить в IRS, вашему банку или поставщикам финансовых услуг и другим организациям, которые вам, возможно, потребуется сообщить.

В зависимости от условий продажи вам может потребоваться подать заявление на получение нового идентификационного номера работодателя (EIN). Вам также может потребоваться заполнить форму 8822-B, чтобы изменить «ответственную сторону», поскольку эту роль могли выполнять владельцы, выходящие из бизнеса.

Не существует официальной формы для информирования вашего банка, как в IRS. Но вам может потребоваться внести изменения в список лиц, уполномоченных проводить операции от имени компании. Вы также можете уведомить клиентов и поставщиков о смене владельца.

Bottom Line

Передача права собственности на ООО может показаться не слишком сложным процессом, но это не тот процесс, с которым вы захотите справиться самостоятельно без помощи юристов и налоговых экспертов. Существуют налоговые последствия и юридические подводные камни, которые, если их не сориентировать должным образом, могут стоить вам времени и денег и стать источником невероятного стресса. Кроме того, условия, о которых вы будете договариваться, могут быть довольно сложными, что может потребовать участия юриста.

Поэтому мы настоятельно рекомендуем вам работать с юридическими и налоговыми экспертами при передаче права собственности ООО.

Реклама

Создайте компанию с ограниченной ответственностью онлайн сегодня с ZenBusiness

Нажмите, чтобы начать.

Начать сейчас

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Какая услуга лучше всего подходит для передачи права собственности на ООО?

Есть несколько надежных поставщиков юридических и бухгалтерских услуг, которые могут помочь вам передать право собственности на ваше ООО. В области юридических услуг LegalZoom, ZenBusiness и RocketLawyer являются сильными кандидатами. В области бухгалтерского учета есть много вещей, на которые стоит обратить внимание — перейдите по этой ссылке, чтобы найти ближайшую к вам компанию.

Могу ли я передать право собственности на ООО члену семьи?

Да, вы можете передать право собственности на LLC члену семьи, если это разрешено условиями вашего операционного соглашения и законами вашего штата.

Была ли эта статья полезна?

Оцените эту статью

★
★
★
★
★

Пожалуйста, оцените статью

Пожалуйста, введите действительный адрес электронной почты

Комментарии

Мы будем рады услышать от вас, пожалуйста, оставьте свой комментарий.

Неверный адрес электронной почты

Спасибо за отзыв!

Что-то пошло не так. Пожалуйста, повторите попытку позже.

Еще от

Информация, представленная на Forbes Advisor, предназначена только для образовательных целей. Ваше финансовое положение уникально, и продукты и услуги, которые мы рассматриваем, могут не подходить для ваших обстоятельств. Мы не предлагаем финансовые консультации, консультационные или брокерские услуги, а также не рекомендуем и не советуем отдельным лицам покупать или продавать определенные акции или ценные бумаги. Информация о производительности могла измениться с момента публикации. Прошлые показатели не свидетельствуют о будущих результатах.

Forbes Advisor придерживается строгих стандартов редакционной честности. Насколько нам известно, весь контент является точным на дату публикации, хотя содержащиеся здесь предложения могут быть недоступны. Высказанные мнения принадлежат только автору и не были предоставлены, одобрены или иным образом одобрены нашими партнерами.

Ли Дэвис (Lee Davis) — технический аналитик, более пяти лет работающий в сфере обработки изображений документов. В настоящее время Ли является заместителем директора по программному обеспечению и сканерам в компании Keypoint Intelligence, где он отвечает за поддержку программного обеспечения для обработки документов и офисных технологий сканирования. Ли также вносит редакционный контент, посвященный новостям и тенденциям в индустрии обработки изображений документов.

Келли — редактор SMB, специализирующийся на запуске и маркетинге новых предприятий. Прежде чем присоединиться к команде, она была контент-продюсером в Fit Small Business, где работала редактором и стратегом, занимаясь маркетинговым контентом для малого бизнеса. Она бывший предприниматель Google Tech и имеет степень магистра международного маркетинга Эдинбургского университета Нейпир. Кроме того, она ведет колонку в журнале Inc.

Редакция Forbes Advisor независима и объективна. Чтобы поддержать нашу отчетную работу и продолжать предоставлять этот контент бесплатно нашим читателям, мы получаем компенсацию от компаний, размещающих рекламу на сайте Forbes Advisor. Эта компенсация происходит из двух основных источников. Сначала мы предоставляем рекламодателям платные места для представления своих предложений. Компенсация, которую мы получаем за эти места размещения, влияет на то, как и где предложения рекламодателей появляются на сайте. Этот сайт не включает все компании или продукты, доступные на рынке. Во-вторых, мы также включаем ссылки на предложения рекламодателей в некоторые наши статьи; эти «партнерские ссылки» могут приносить доход нашему сайту, когда вы нажимаете на них. Вознаграждение, которое мы получаем от рекламодателей, не влияет на рекомендации или советы, которые наша редакционная команда дает в наших статьях, или иным образом влияет на какой-либо редакционный контент в Forbes Advisor. Несмотря на то, что мы прилагаем все усилия, чтобы предоставить точную и актуальную информацию, которая, по нашему мнению, будет для вас актуальной, Forbes Advisor не гарантирует и не может гарантировать, что любая предоставленная информация является полной, и не делает никаких заявлений или гарантий в связи с ней, а также ее точностью или применимостью. . Вот список наших партнеров, которые предлагают продукты, на которые у нас есть партнерские ссылки.

Вы уверены, что хотите оставить свой выбор?

Как передать право собственности на ваше предприятие с ограниченной ответственностью другому лицу

Пришло время продать, покинуть или сменить владельца вашей компании с ограниченной ответственностью (ООО). К счастью, передать контроль над своим бизнесом кому-то другому относительно просто. Мы проведем вас через необходимые шаги, чтобы оставить ваше LLC в надежных руках.

Обратите внимание: эта статья касается только передачи права собственности на бизнес, который был создан как LLC. Передача права собственности на индивидуальные предприятия, некоммерческие организации, товарищества и корпорации может быть разной, поэтому мы рекомендуем обратиться за консультацией к специалисту.

Обычно вы формируете ООО, подав «Устав организации» секретарю штата или другому государственному органу, ответственному за управление созданием предприятий. Если вы хотите передать право собственности, вам необходимо сообщить об этом государственному агентству.

Существует два основных способа передачи права собственности на ваше ООО:

  1. Передача части доли участия в ООО: Это применимо, если вы не продаете весь бизнес и не владеете 100% акций.
  2. Продажа вашего ООО: Это применимо, если вы передаете право собственности на весь свой бизнес кому-то другому.

Как передать частичное право собственности на ваше ООО

Ознакомьтесь с вашим Операционным соглашением и Уставом

У вашего ООО должно быть «Операционное соглашение», в котором определяется порядок ведения вашего бизнеса. Операционное соглашение действует как договор между членами ООО, чтобы все договорились о том, как следует решать различные вопросы (включая право собственности).

Ваше операционное соглашение может включать положения о покупке и продаже собственности в ООО. Если это так, ваш OA будет руководить вашими дальнейшими шагами. Ваши первоначальные Уставы могут также содержать положение о покупке-продаже, поэтому вам следует просмотреть эти статьи, чтобы убедиться, что все согласовано.

Если в вашем операционном соглашении или Уставе нет положений о купле-продаже, узнайте в агентстве по регистрации предприятий вашего штата, как их включить. Мы также рекомендуем проконсультироваться с юристом, как лучше поступить. Если ни в одном документе нет положения о покупке-продаже, и вы не можете его добавить, вам может потребоваться ликвидировать ООО.

Внимательно следуйте процедурам купли-продажи, изложенным в вашем операционном соглашении или уставе

Убедитесь, что вы выполняете все необходимые шаги покупки и продажи, как указано, и документируйте каждую часть процесса. Это может включать подготовку решения о продаже вашей части бизнеса — это решение должно быть подписано всеми заинтересованными сторонами.

Обратите внимание:

  • Получение согласия других участников ООО.
  • Точное определение того, что вы продаете как часть своей доли владения.
  • Время продажи, так как вам может потребоваться уведомить других участников.

Обновите необходимые документы и уведомите соответствующие стороны

После того, как вы продали свое право собственности на бизнес, вам нужно будет внести некоторые дополнительные изменения: ваш Устав.

  • Выдать членский сертификат новому владельцу.
  • Уведомить орган государственной регистрации предприятий об изменениях в членстве. В зависимости от вашего состояния вы, вероятно, сделаете это через:
    • Подача «Статьи о внесении поправок» в агентство регистрации бизнеса вашего штата.
    • Подача «Заявление об информации»: в агентство по регистрации предприятий вашего штата.
    • Предоставление уведомления о смене владельца в рамках ваших требований к ежегодной отчетности.
  • Эти формы должны быть подписаны всеми участниками, владеющими долей в ООО.

    • Как продать ООО и полностью передать право собственности

    Продажа ООО целиком — более сложный процесс. Вот краткий обзор того, что влекут за собой эти шаги: 

    1. Ознакомьтесь с вашим операционным соглашением и Уставом

    В соответствии с нашим советом, приведенным выше, ознакомьтесь с вашим операционным соглашением и Уставом, чтобы узнать, что они говорят о полной продаже вашего бизнеса.

    2. Определите, что ваш покупатель хочет купить

    Вам нужно будет точно задокументировать, что ваш покупатель покупает у вашего бизнеса. Некоторые покупатели могут захотеть приобрести все ваше ООО, в то время как другие могут просто захотеть купить ваши активы.

    3. Заключение договора купли-продажи с новым покупателем

    В договоре купли-продажи будут изложены все основные факты продажи вашего ООО, включая:

    • Приобретается ли ООО в целом.
    • Конкретные активы, включенные в продажу.
    • Сроки распродажи.
    • Соглашение всех участников с долей участия в ООО.
    • Любые другие важные детали, касающиеся продажи бизнеса.

    Продажа ООО связана со сложными налоговыми, юридическими и финансовыми требованиями и обязательствами. Мы настоятельно рекомендуем проконсультироваться со специализированным бизнес-адвокатом, который поможет вам составить и организовать продажу, а также подскажет, что вам нужно делать дальше.

    4. Зарегистрируйте продажу в Государственном агентстве по регистрации бизнеса

    Вам необходимо будет уведомить своего государственного секретаря или другое агентство по регистрации бизнеса о смене владельца. Ваш адвокат может рассказать вам, как это сделать.

    Обратите внимание, что в некоторых случаях, в соответствии с законами вашего штата, вы не можете «передавать право собственности» на свой бизнес — вместо этого вам потребуется «распустить» ваше ООО, а покупатель затем создаст новое. Затем любые активы будут передаваться между ООО, как это определено в соглашении о купле-продаже.

    Уведомления о передаче права собственности в ООО

    Независимо от того, передаете ли вы частичную собственность или продаете весь свой бизнес, вам, скорее всего, потребуется уведомить другие стороны.

    Служба внутренних доходов

    Налоговому управлению США необходимо знать о смене владельца. Для этого может потребоваться, чтобы новый владелец получил другой идентификационный номер работодателя (EIN). Вы также должны информировать IRS о любых изменениях в «Ответственной стороне» для LLC. Ответственной стороной является « лицо, которое имеет такой уровень контроля или право на управление средствами или активами организации, который на практике позволяет этому лицу прямо или косвенно контролировать, управлять или направлять лицо и распоряжение его средствами и имуществом. » Вы уведомляете IRS об этом изменении, заполнив форму 8822-B.

    Банки или другие финансовые учреждения

    Вы должны проинформировать финансовое учреждение, в котором у вашего предприятия есть какие-либо счета, о смене владельца и контроля над ООО.